English     Обратная связь +7 (495) 961-12-06; +7 (495) 252-04-32

Иллюзии реорганизации

17.06.2011
Источник:  Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», № 6 (85), 2011

Документ PDF
445Кб



Относительно реализации преобразований существует распространенное заблуждение, что реорганизация компаний – исключительно технический процесс, завершающийся внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом недооценивается значимость процесса реорганизации, который является масштабным и затрагивает все сферы бизнеса: изменяются как организационные процессы и процедуры, так и корпоративная культура реорганизуемых компаний. Авторам проектов реорганизации необходимо избавиться от ряда опасных заблуждений.


Первая иллюзия: отсутствие изменений в системе управления при проведении «технической» реорганизации

Даже если в группе компаний до начала реорганизации действует отлаженная единая система управления, ключевые бизнес-процессы централизованы , это не означает, что объединение компаний не потребует значительных изменений. Локальные юридические процедуры и управленческие процессы в реорганизуемых компаниях могут отличаться, что зачастую не играет большой роли, когда корпоративный центр контролирует группу по заданным управленческим показателям. Но подобная ситуация может быть критической в случае объединения компаний и их операционной интеграции, требующей переструктурирования информационных и управленческих потоков в связи с исчезновением или появлением юридических лиц.

Другая крайность: система управления реорганизуемых компаний характеризуется несколькими центрами ответственности и нерегламентированными подчинениями, различающимися организационными и юридическими процедурами. По итогам реорганизации такая система управления потребует приведения к единому стандарту организационных структур, систем мотивации и вознаграждения, информационных потоков и т. д. То есть организационные преобразования неизбежны в любом случае, открытым остается только вопрос их масштаба.

Опыт сопровождения процессов реорганизации в компаниях с разной настройкой системы управления — от операционных до многопрофильных финансовых холдингов — свидетельствует о необходимости параллельной или последовательной реорганизации бизнес-процессов.

    В качестве примеров подобных изменений можно привести следующие:
  • после завершения преобразований при реорганизации в форме присоединения или слияния региональных компаний в единую структуру (переход на единую акцию) потребуется наладить масштабное обеспечение правоустанавливающей документацией (положения, регламенты, должностные инструкции, доверенности) вновь открывающихся филиалов, которые, как правило, создаются на базе ранее самостоятельных компаний;
  • при реорганизациях в форме присоединения или слияния группы компаний следует обязательно обращать внимание на то, как поменяется процесс участия консолидированной компании в имеющихся судебных процессах. До завершения реорганизации каждое из консолидируемых юридических лиц участвует в досудебных и судебных процедурах от своего имени. После завершения реорганизации придется предусматривать специальные доверенности представителям объединенной компании, а также внедрять механизм своевременной централизации всей необходимой информации об актуальных судебных разбирательствах. Изменение таких, казалось бы, сугубо юридических бизнес-процессов очень важно для компаний, ведущих большое количество исков, таких как страховые компании, кредитные организации, компании потребительского сектора, застройщики и девелоперские компании, работающие с недвижимостью;
  • изменение системы бизнес-планирования и бюджетирования в реорганизованных компаниях. Данные процессы, как правило, подвержены наиболее серьезным трансформациям по итогам реорганизации, в основном в части организации и контроля казначейского исполнения бюджета и порядка обмена информацией между центрами финансовой ответственности.

Своевременное изменение бизнес-процессов является очень важным для обеспечения стабильности функционирования реорганизуемых компаний и требует такого же пристального внимания и трудозатрат, что и составление передаточного акта или разделительного баланса.

Практический опыт показывает, что в случае отсутствия законодательных ограничений иногда целесообразно осуществить переход к целевой модели бизнес-процессов не в момент завершения реорганизации, а за короткий период до его наступления, например, продолжительностью в 1 месяц. Это позволяет апробировать новую модель функционирования компаний и минимизировать риски нестабильности их операционной деятельности.


Вторая иллюзия: дешевизна обеспечения процесса изменений

    Традиционно архитекторы проекта реорганизации выделяют следующие основные группы затрат:
  • затраты на регистрационные пошлины и документальное оформление реорганизации;
  • резервы под удовлетворение требований кредиторов, которые могут быть предъявлены к досрочному исполнению;
  • выплаты персоналу в случае, если реорганизация сопровождается сокращением персонала.

Состав затрат на реорганизацию во многом зависит от специфики деятельности компании и формы реорганизации.

    Так, для обеспечения реализации процесса преобразований для группы компаний:
  • владеющей недвижимым имуществом, — значительными будут являться расходы, связанные с переоформлением различных имущественных прав (на землю и объекты недвижимости);
  • с обширной филиальной сетью — затраты на нотариальное заверение правоустанавливающей документации и обеспечение ею филиалов и представительств;
  • с развитой ИТ-инфраструктурой — затраты на доработку и трансформацию автоматизированных систем управления.

В отдельных случаях специфические затраты могут потребовать до 80% всего бюджета на реорганизацию. А в целом средний бюджет реорганизации для 5-7 компаний с оборотом порядка 1 млрд. руб. в год может легко доходить до 30 млн. рублей именно за счет таких «недооцениваемых» статей.


В общем виде стандартный бюджет проведения реорганизации включает следующие статьи затрат

Пример статей затрат на проведение реорганизации

    Обязательные затраты юридического характера (пошлины и сборы, услуги нотариусов, подготовка документов, другие затраты, минимально необходимые в силу закона):
  • подготовка учредительных документов, присвоение кодов Госкомстата РФ
  • оформление прав на объекты недвижимости и земельные участки (государственные пошлины, регистрационные сборы и пр.)
  • переоформление лицензий (на работу с гос. тайной, с персональными данными и проч.) и прав на объекты интеллектуальной собственности и товарные знаки
  • регистрация изменения сторон по долгосрочным договорам аренды, по договорам ипотеки (государственные пошлины и пр.)
  • регистрация перехода прав на транспортные средства
  • организация общих собраний акционеров и прочие протокольные мероприятия (публикации в средствах массовой информации, внесение изменений в реестры)
  • изготовление печатей, штампов, изменение адресов и наименований на вывесках и сведений о компаниях в рекламно-информационных изданиях, буклетах и т. п.
    Удовлетворение требований кредиторов, выплаты персоналу:
  • выплаты, полагающиеся работникам при увольнении в связи с реорганизацией
  • компенсации за неиспользованный отпуск
  • выплаты страховых сумм, предусмотренных трудовыми договорами
  • наем нового персонала, подготовка и переподготовка кадров
    Специфические затраты, а также затраты на консалтинговые услуги:
  • доработка ИТ-систем
  • консалтинговые услуги по сопровождению процесса реорганизации
  • дополнительные мотивационные премии ключевым сотрудникам компаний, обеспечивающим реализацию преобразований
  • нотариальное заверение документов
  • открытие или перерегистрация банковских счетов
  • перезаключение договоров с телекоммуникационными компаниями
  • почтовые рассылки правоустанавливающей документации в филиалы и представительства
    Чтобы определить общую сумму законодательно предусмотренных платежей, необходим детальный план-график проведения реорганизации, а также перечни:
  • объектов передаваемого имущества (земельные участки, недвижимость, транспортные средства);
  • сотрудников, которые могут быть сокращены в ходе реорганизации;
  • лицензий, необходимых для вновь создаваемых компаний, занимающихся лицензируемыми видами деятельности.

Оценка затрат на услуги сторонних компаний, привлекаемых к реорганизации (компании, предоставляющие юридические и финансовые консультации, осуществляющие независимую оценку имущества, разработку ИТ-инфраструктуры и т. д.), может быть ресурсоемкой и требовать отдельной методологии проведения.

    В качестве практического примера такого подхода можно рассмотреть мероприятия по оценке сводного бюджета на изменение ИТ-систем реорганизуемых компаний:
  1. Формирование бизнес-требований к ИТ-инфраструктуре реорганизуемых обществ на основании целей и задач проведения преобразований.
  2. Проведение диагностики ИТ-инфраструктуры и выделение ИТ-систем высокого приоритета, изменение которых существенно при проведении реорганизации, например:
    • Системы, поддерживающие классификацию и кодирование информации в реорганизуемых компаниях, которые должны обеспечить изменение иерархии подразделений и их переименование.
    • Системы ведения бухгалтерского и налогового учета, которые, например, в момент завершения реорганизации в форме присоединения должны быть в состоянии обеспечивать формирование консолидированной отчетности по объединенной компании.
    • Системы управления расчетными счетами, которые, например, в момент завершения реорганизации в форме присоединения должны обеспечить реализацию механизма распределения заявок на платежи по нескольким разным счетам объединенной компании, а при реорганизации в форме выделения — отключить из обработки счета, по которым проходили финансовые потоки, связанные с выделенными в отдельную компанию активами.
    • Системы учета персонала и расчета заработной платы, которые в ходе реорганизации должны поддерживать возможность учета перевода сотрудников в другое юридическое лицо с сохранением истории перемещений сотрудников.
  3. Формирование функциональных требований к ИТ-системам и разработка сводного бюджета на доработку ИТ-инфраструктуры на основании стоимости услуг специализированных ИТ-подрядчиков и покупку дополнительного аппаратного обеспечения (если оно оказывается необходимым), например, для обеспечения работы систем резервного копирования с учетом сводных баз данных группы компаний или ведения архивных баз данных.
  4. Проведение анализа и оценки возможных рисков изменений ИТ-инфраструктуры, в первую очередь, по следующим параметрам:
    • Возможное изменение системы подготовки отчетности в рамках проведения изменений в ИТ-системе.
    • Невозможность восстановления резервного копирования системы.
    • Недостаточная производительность заявленного аппаратного обеспечения.

Оценка статей бюджета реорганизации на практике не дает абсолютно точных результатов и не страхует на 100% от возникновения непредвиденных расходов. Примером подобной ситуации может являться следующая: объекты основных средств реорганизуемых обществ создавались хозяйственным способом, и права на них не были зарегистрированы. В результате процедура оформления прав может потребовать как дополнительного времени, так и увеличения затрат. Для покрытия непредвиденных расходов и минимизации возможных рисков в бюджете реорганизации целесообразно предусмотреть резервный фонд. Как показывает практика, требуемый размер резервного фонда не превышает 5-7% от общей суммы всех расходов на реорганизацию.


Третья иллюзия: минимальные внутренние трудозатраты на проведение изменений

    Проведение преобразований требует мобилизации значительного трудового ресурса в силу:
  • масштабности задач, решаемых сотрудниками в процессе планирования и реализации проекта реорганизации;
  • разноплановости и специфики мероприятий, связанных с реализацией преобразований;
  • потребности в специфическом опыте реализации преобразований.

При этом практика показывает, что «основной удар» в ходе реорганизации принимает на себя бухгалтерия, работа которой связана с составлением заключительной и вступительной отчетности и является наиболее трудозатратной и кропотливой. Второе важное звено — корпоративные юристы, на которых ложится нагрузка по регистрации новых юридических лиц (филиальной сети), регистрации перехода прав на объекты недвижимости, прав в рамках арендных отношений, на транспортные средства.

Решая дилемму о привлечении внешних проектных управляющих для сопровождения реорганизации или о выполнении всего проекта собственными силами, следует, в первую очередь, учитывать, что приобретаемый внутренним ресурсом опыт реализации преобразований ценен, но маловероятно, что он будет востребован повторно. Принимая подобное решение, целесообразно попытаться сравнить стоимость отвлекаемого персонала и сопровождение преобразований за счет внешнего ресурса.

На практике наиболее оптимальным вариантом решения проблемы является применение матричного подхода к управлению реорганизацией (см. рисунок 1) за счет создания рабочих групп по направлениям работ (ИТ, финансы, организационное обеспечение, PR) с привлечением специалистов соответствующих функциональных департаментов под управлением внешнего проектного менеджера.

 

Рисунок 1. Матричный подход к управлению реорганизацией

    Такая структура позволяет:
  • выделить единый центр ответственности по проекту;
  • создать «независимую» площадку для объективного разрешения спорных вопросов, без «втягивания» в конфликт функциональных подразделений;
  • обеспечить единое информационное пространство для всех участников процесса реорганизации;
  • координировать выполнение работ по этапам процесса реорганизации;
  • контролировать выполнение плана-графика мероприятий;
  • более эффективно управлять рисками преобразований.

В общей практике за каждым из участников процесса сопровождения проекта по реорганизации закрепляются следующие функции.

    Управляющий комитет:
  • утверждение документов и результатов по проекту;
  • принятие решений по ключевым вопросам и общий контроль;
  • разрешение спорных вопросов в рамках реализации проекта.
    Руководитель проекта:
  • координация деятельности рабочих групп;
  • контроль выполнения мероприятий по плану-графику проекта;
  • управление рисками проекта.
    Проектный офис — внешний управляющий:
  • разработка планов-графиков реорганизации, бюджета, карты рисков;
  • распределение ролей и ответственных за реализацию мероприятий лиц;
  • обеспечение единого информационного пространства для участников преобразований и организационная поддержка;
  • выработка согласованных предложений в рамках деятельности рабочих групп, экспертиза по вопросам реорганизации;
  • мониторинг исполнения плана-графика проекта, бюджета проекта, карты рисков;
  • корреляционный анализ совместимости преобразований с другими существующими и планируемыми проектами.
    Рабочие группы проекта:
  • ответственность за реализацию плана-графика по своему направлению, подготовка документации по направлению;
  • анализ и управление рисками в своей функциональной области.

Четвертая иллюзия: недооценка роли внутреннего информационного сопровождения процесса реорганизации

Руководству компаний, начинающих процесс преобразований, нужно быть готовым к тому, что период подготовки к реорганизации и проведения постреорганизационных процедур может быть довольно долгим — продолжительностью до одного года. Нередко начало процесса реорганизации встречает сопротивление у персонала реорганизуемых компаний. Сотрудники зачастую не понимают целей и задач реорганизации, что может привести к возникновению активного сопротивления изменениям.

Персонал компаний может бояться перемен и воспринимать перевод в другую компанию как повод для увольнения (для части сотрудников процесс реорганизации может быть связан с изменением статуса или значительным увеличением нагрузки, обусловленным выполнением дополнительных функций по сопровождению процесса реорганизации).

Подобные негативные настроения и неопределенность влияют на мотивацию персонала и производительность; лояльность и эффективность могут снизиться в разы, если сотрудники компаний будут обсуждать процесс преобразований, а не выполнять текущие функциональные обязанности. Как правило, возникновение подобных ситуаций вызвано слабым информационным сопровождением процесса, а также отсутствием прозрачных систем мотивации персонала, направленных на выполнение дополнительных функций в ходе процесса преобразований и стимулирование сотрудников на дальнейшую работу в реорганизованной компании.

Одним из решений данной проблемы является формирование плана-графика PR-мероприятий, направленных во внутреннюю среду, пример такого графика представлен в таблице 1

Внутренние PR-мероприятия должны быть ориентированы на обеспечение сотрудников компаний своевременной, полной и достоверной информацией о ходе реорганизации.

Таблица 1. План-график внутренних PR-мероприятий

Внутренние информационные сообщения должны обосновывать необходимость преобразований в группе компаний.

    Основной упор в таких информационных сообщениях должен быть сделан на освещение:
  • целей реорганизации компаний группы;
  • механизмов и принципов преобразований;
  • предполагаемых результатов реорганизации;
  • характера влияния реорганизации на трудовые отношения с персоналом и дополнительные права штатных сотрудников, возникающие в связи с реорганизацией.
    В качестве возможных каналов коммуникации и источников дополнительной информации для внутренней аудитории о проведении реорганизации могут стать:
  • селекторные совещания;
  • официальные информационные письма;
  • внутренний форум с разделом вопросов-ответов по реорганизации группы компаний;
  • корпоративная газета;
  • электронная почта.

Помимо PR-мероприятий по сохранению лояльности персонала необходимо создать определенные материальные стимулы для ключевых сотрудников компаний, обеспечивающих процесс реорганизации. На практике в бюджет реорганизации закладываются соответствующие статьи, а также целесообразно предусмотреть возможность дополнительного премирования от экономии бюджета реорганизации для сотрудников реорганизованных компаний, внесших наибольший вклад в реализацию преобразований.

Ирина Шанцева, консультант Branan


Возврат к списку