English     Обратная связь +7 (495) 961-12-06; +7 (495) 252-04-32

Реорганизация. Сколько стоит?

26.12.2011
Источник:  Бюллетень «Оценочная деятельность» №3-4|12.2011

Документ PDF
181Кб



Стратегия развития, направленная на проведение корпоративных реструктуризаций или изменение системы управления, требует от менеджмента компаний максимально эффективного исполнения. В противном случае преобразования могут оказать существенное влияние на финансовое состояние реорганизуемых обществ или их стоимость будет сравнима с потенциальным синергетическим эффектом от реализации.

    Перед реализацией преобразований менеджмент реорганизуемых обществ должен четко фиксировать ответы, касающиеся их стоимости:
  • Каков бюджет преобразований?
  • Учтены ли возможные финансовые риски реализации преобразований?
  • Целесообразно ли проведение преобразований с определенной вероятностью возникновения финансовых рисков?

Затрагивая все аспекты деятельности компаний, юридическая реорганизация является одним из наиболее «дорогих» преобразований. Зачастую приводя к полной перестройке системы управления и финансовых потоков реорганизуемых обществ, порождая значительные финансовые риски, реорганизация требует глубокого вовлечения в процесс всех управленческих служб, в том числе, финансовых.

Из чего же складывается стоимость реорганизации? Какие основные статьи затрат и каков их размер? Как планировать и управлять бюджетов реорганизации? Попробуем ответить на эти вопросы на практическом примере. В настоящей статье мы предлагаем вниманию читателя последовательность формирования бюджета реорганизации Открытого акционерного общества «А» в форме присоединения к нему десяти 100%-ых дочерних Обществ с широкой филиальной сетью в каждом регионе Российской Федерации. При этом группа реорганизуемых Обществ характеризовалась следующими дополнительными особенностями помимо сети филиалов: наличием на балансе недвижимого имущества, развитой ИТ-инфраструктурой и группой недружественных миноритарных акционеров. Именно эти особенности, которые, впрочем, довольно распространены, как мы увидим ниже значительно «утяжелили» бюджет проекта.


роцесс формирования бюджета в общем виде можно смоделировать как алгоритм из следующей последовательности шагов:

1. Формирование «основы» бюджета реорганизации Обществ

    На основании плана-графика реорганизации Общества «А» проводилось разнесение по этапам реорганизации традиционных статей бюджета, таких как:
  • Затраты на регистрационные пошлины и документальное оформление реорганизации;
  • Затраты на проведение необходимых корпоративных процедур;
  • Удовлетворение требований кредиторов;
  • Выкуп акций у миноритарных акционеров Общества «А»;
  • Выплаты персоналу в рамках сокращения при реорганизации, в том числе компенсаций за неиспользованный отпуск, а также выплат страховых сумм, предусмотренных трудовыми договорами и т.д.;
  • Мотивация персонала, непосредственно участвующего в проведении реорганизации (премиальные выплаты по итогам проведения реорганизации).

На Рисунке 1 представлено распределение расходов по этапам процесса реорганизации. Подобное «закрепление» основных статей бюджета по этапам реорганизации позволило в дальнейшем сформировать детальный бюджет, и провести индикативную оценку его статей, без «потери» каких-либо значительных блоков затрат.

Рисунок 1. Основные блоки расходов на реорганизацию по этапам процесса

2. Выявление непредвиденных и слабо управляемых затрат, возникающих при реорганизации.

После формирования «основы» бюджета проводилась диагностика реорганизуемых Обществ на предмет выявления финансовых рисков: возникновения непредвиденных расходов по выкупу акций, принадлежащих миноритарным акционерам, «дорогих» кредиторов, возможных судебных издержек и доначислений по результатам налоговой проверки перед реорганизацией.

    Менеджмент реорганизуемых Обществ оценивал вероятность возникновения специфических расходов по критичным точкам реорганизации, например, четкие ответы на следующие вопросы позволили дополнить «основу» бюджета:
  • Каков качественный состав миноритарных акционеров?

Акционеры, проголосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу, имеют право предъявить обществу требование о выкупе у них всех или части принадлежащих им акций. Предельный размер денежных средств, которые общество вправе направить на выкуп акций (10% от стоимости чистых активов Общества). Выплата такой суммы в полном объеме может привести к значительным негативным финансовым последствиям для Общества.

  • Каков количественный состав кредиторов (крупнейшие кредиторы и особенности кредитных отношений с ними)?

Объем предъявленных одномоментно требований может быть настолько велик, что приведет к значительным кассовым разрывам и, в худшем случае, к возбуждению процедуры банкротства в отношении правопреемника реорганизованных Обществ.

  • Возможно ли обеспечение на действующих ИТ-системах реорганизуемых Обществ автоматического внесения обновлений в части изменения фирменного наименования и реквизитов, а также возможных изменений организационной структуры?

При развитой ИТ-инфраструктуре реорганизуемых Обществ затраты на доработку ИТ-систем в части их интеграции и подготовки агрегированных форм отчетности могут составлять до 30% бюджета реорганизации.

  • Как оформлены права на активы, подлежащие государственной регистрации, в частности, на недвижимое имущество (наличие планов БТИ по объектам, права на которые уже зарегистрированы), земельные участки (проведено ли межевание, поставлены ли на кадастровый учет)?

Объекты основных средств реорганизуемых обществ создавались хозяйственным способом и права на них не были зарегистрированы. В результате процедура оформления прав может увеличения затрат.

  • Ведет ли хотя бы одно из реорганизуемых обществ судебный процесс, в котором стороной выступают фискальные органы?

Особое внимание следует уделять процессам по вопросам НДС. Процедура замены истца/ответчика в результате реорганизации может серьезно затормозить ход судебного разбирательства, и, если цена вопроса значительна, привезти к «замораживанию» значительных сумм налога к возмещению, переплаченного налога.

Стоит отметить, что в отдельных случаях специфические затраты могут потребовать до 80% всего бюджета на реорганизацию. А в целом средний бюджет реорганизации для 5-7 компаний с оборотом порядка 1 млрд. руб. в год может легко доходить до 30 млн. рублей именно за счет таких «недооцениваемых» статей. В представленном примере специфические затраты на реорганизацию составили порядка 96 млн. рублей, в том числе, на урегулирование требований кредиторов было потрачено 0,07 млн. руб., на доработку ИТ-систем – 64 млн. руб., на приведение в порядок правоустанавливающей документации по почти 100 объектам недвижимости 0,7 млн. руб., на выкуп акций у миноритарных акционеров – около 30 млн. руб.

3. Проведение количественной оценки затрат, возникающих при реорганизации.

    Следующим шагом после формирования детального перечня затрат на реорганизацию проводилась их количественная оценка на основании:
  • действующего законодательства и нормативных актов, определяющих государственные пошлины и размер платежей;
  • стоимости услуг компаний, привлекаемых для сопровождения реорганизации.
    Определение общей суммы законодательно предусмотренных платежей, проводилось на основании детального плана-графика проведения реорганизации в части количества государственных пошлин за совершение юридически значимых действий в части ЕГРЮЛ, а также перечней:
  • объектов передаваемого имущества: земельные участки, недвижимость, транспортные средства;
  • сотрудников, которые могут уволиться в ходе реорганизации (оценка проводилась в виде %-ой доли сотрудников в «зоне риска» по данным HR-службы);
  • необходимых лицензий, отсутствующих у правопреемника.

Оценка затрат на услуги сторонних компаний, привлекаемых к реорганизации (компании, предоставляющие юридические и финансовые консультации, осуществляющие независимую оценку имущества, разработку ИТ-инфраструктуры и т.д.) может быть ресурсоемкой и требовать отдельной методики проведения.

Оценка статей бюджета реорганизации на практике не дает абсолютно точных результатов и не страхует на 100% от возникновения непредвиденных расходов. Для покрытия непредвиденных расходов и минимизации возможных рисков в бюджете реорганизации целесообразно предусмотреть резервный фонд. В рассматриваемом проекте размер резерва составил 7% от общей суммы всех расходов на реорганизацию.

4. Формирование бюджета реорганизации

После проведения детализированной оценки бюджет реорганизации был сформирован в действующем в реорганизуемых компаниях формате с учетом поквартальной разбивки, проведения расходов по начислению и держателей статей. Особенностью бюджетирования данного проекта явилось необходимость разбить затраты по направлениям, которым был присвоен основной держатель затрат направления с разбивкой «внутри» на держателей отдельных статей в рамках направления.

    Были выделены следующие направления:
  • Финансы и бухгалтерия;
  • Юридическое сопровождение;
  • Персонал;
  • ИТ;
  • Управление проектом,

Укрупненный пример бюджета рассматриваемого проекта реорганизации представлен в Таблице 1.

Помимо тщательного планирования и оценки затрат на проведение реорганизации также необходимо выстроить систему контроля расходования средств бюджета реорганизации, которая позволит жестко следовать параметрам, заложенным в бюджете, и контролировать соответствие затрат, а также включать результаты о показателях расходования бюджета в отчетность о ходе реорганизации, определить ответственность за расходы и ресурсы, используемые на нужды реорганизации.

Таблица 1. Пример бюджета затрат на проведение юридической реорганизации с указанием их индикативной стоимости (см. в приложенном файле)

На практике величину экономий, получаемых вследствие проведения реорганизации, необходимо экспертно оценить до начала процесса преобразований. В краткосрочном периоде можно выделить следующие направления получения синергетических эффектов от реорганизации:

1. Сокращение издержек за счет:

  • Объединения закупок, производственных процессов, маркетинга, прямых продаж, региональных операций, головных офисов, функционала (экономия за счет эффекта масштаба и централизации);
  • Сокращения дублирующих функций, активов и процессов/технологий;

2. Получение дополнительных денежных потоков, генерируемых бизнесом, входящим в единый контур управления, за счет юридического присоединения или перехвата операционного управления;

3. Оптимизация внутригрупповых финансовых потоков, налоговая оптимизация (в том числе в других юрисдикциях);

4. Получение более дешевых источников финансирования (снижение стоимости привлеченного финансирования, возможность передачи в залог новых активов, более эффективное использование капитала).

Так, в рассмотренном примере реорганизации ОАО «А» в форме присоединения к нему десяти 100% дочерних Обществ, направленной на приведение в соответствие юридической структуры группы и структуры оперативного управления бизнесом, менеджментом компании были определены следующие эффекты от реализации преобразований:

1. Сокращение издержек за счет:

  • Оптимизации системы управления и исключения дублирующих функций (порядка 80 млн. руб. ежегодно);
  • Оптимизации внутригрупповых расчетов, включая дебиторскую и кредиторскую задолженности, в том числе взаимные финансовые обязательства (разовый эффект порядка 60 млрд. руб.);

2. Оптимизация налоговых платежей – до 160 млн. руб. Определенные экономические эффекты от преобразований подтвердили целесообразность проведения реорганизации в представленном случае. Таким образом, обоснование необходимости проведения реорганизации проводится на основании оценок и сравнения уровня затрат на ее проведение и потенциальных экономических эффектов результатов преобразований.

Ирина Шанцева, старший консультант компании Branan


Возврат к списку